“四菜一汤”做好公司法务

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根据海关总署2011年12月10日发布的数据，2011年1月至11月，中国外贸进出口总额为33，096.2亿美元，同比增长23.6%。其中，出口17240.1亿美元，增长21.1%；进口15856.1亿美元，增长26.4%。贸易顺差1384亿美元，收窄18.2%。外贸进出口总值的背后是远洋运输企业的辛勤劳动，其中中海(集团)公司(以下简称“中海”)是由中央政府直接领导和管理的重要国有骨干企业。 1997年7月1日，中国海运在交通部直属五家企业的基础上成立，包括上海海运(集团)有限公司、广州海运(集团)有限公司、大连海运(集团)有限公司、中国海员对外技术服务公司、中国交通船舶修造有限公司，主要业务包括集装箱、石油运输、货运、客运、汽车及船舶运输、特种运输和各种船舶运输等专业运输 为这样一个“巨无霸”式的国家特大型综合航运骨干企业2006年9月，时任上海海事法院副院长的沈满堂被调任中国海运总法律顾问；2007年6月，中海集团正式成立总法律顾问办公室，并完成了集团法律事务机构的组建。五年来，作为集团(总裁)总经理办公会的当然成员，沈曼堂总法律顾问努力履行公司法律事务的“服务、保障、监督、管理”职能，努力提高中海依法治理企业的能力。“没有法律审查，重大合同就不会签订，规章制度就不会执行，重大事项就不会举行”已经成为我国航运企业决策和企业管理的习惯。中国海运在总法律顾问制度建设、法律风险防范和重大历史案件清理等方面取得了显著成绩。他本人被国务院国有资产监督管理委员会授予“十大优秀总法律顾问”的光荣称号。 公司法律事务应该如何运作？本报记者近日采访了中国海运总法律顾问沈满堂先生，请他分享公司法律工作的要点，但他的回答出人意料地简单，只有四个字:“四菜一汤”。 “法人”:您在法院工作了20多年，现在担任企业总法律顾问已有五年多。相比之下，你认为企业法律事务的基本任务是什么？沈满堂:当我们接受一项任务时，我们通常会问三个问题:什么，为什么，怎么做。公司法律工作也是如此。简而言之，企业法律工作是从事内部法律事务服务和监督管理，其根本任务在于服务、保障、监督和管理。归根结底，企业法律工作是四项服务:服务企业、服务客户、服务员工、服务社会，其中第一项也是最根本的一项是服务企业的生产、经营和决策管理，或者说是“保经营、促管理、转风险”。更具体地说，大型中央企业的企业法律工作是国务院国资委副主任黄淑和在2011年9月中央企业法律工作会议上提出的一些具体要求。任务是“3232”，包括“三个改进”:完善总法律顾问制度，完善风险防范机制，完善公司法管理；“两个提高”:法律工作质量提高，依法管理企业的能力提高；三项“100%”，即“三项审计”:重大决策、规章制度和企业合同的审计率达到100%；两个“80%”，即总法律顾问的专职率，和法律顾问的持证率达到80%。同时，企业法制建设应融入企业转型升级、科技创新、国际化经营、精细化管理和和谐发展之中。在这方面，国务院国有资产监督管理委员会监管局在领导推进方面做了大量工作，周玉波局长也做了许多精彩的论述。 法人:您强调的是企业法律事务的“服务”，那么什么是企业法律事务的“服务”？公司法律事务的具体工作应包括哪些内容？ 沈满堂:近几年来，国务院国有资产监督管理委员会(SASAC)在推进中央企业法制工作的过程中做了很多解释。我个人的理解和总结是四个字:四菜一汤。四门课程是指团队建设、制度建设、业务建设和管理，是基础工作。前三门课程是工作的重点，第四门课程是工作的难点。只有学好这四门课程，企业的法律工作才能基本合格，而美在于最后一道汤，即法律培训和宣传，这也是非常重要的。我相信，随着国际国内形势的不断变化和复杂化，以及国家对中央企业经济工作要求的不断提高，中国的企业法律事务必将有一个大的发展。这不仅是党中央、国务院要求的落实，也是中国经济社会发展进程所决定的。关键在于我们能否以最专注的态度和最精湛的技巧善用现有资源。请详细说明对“四菜一汤”的具体理解。第一个菜是“团队建设”？ 申满堂:团队建设的关键在于组织、机构和人员。首先，企业要做好总法律顾问的选拔和聘用工作。这非常重要。总法律顾问不仅是企业的管理者，也是企业法律工作的领导者。他不仅要成为公司决策层的专业顾问和工作助理，还要能够完成公司最高管理层和法律事务部之间的沟通，保持专业和专业水准。目前，包括中国海运在内的许多中央企业都将总法律顾问列为总经理办公会议的自然成员。我听说国务院国有资产监督管理委员会将努力推动总法律顾问以适当的身份进入董事会，并与董事会保持定期沟通，这将在战略层面和重大战役层面发挥合法性和合规性的作用。总法律顾问还有很多工作要做。 第二，企业的法律团队应同时考虑通用法律顾问和专业法律顾问。我们的目标是希望法律顾问不仅是某个法律领域的专家，而且要有法律管理的一般能力和基本的法律思维。从现实的角度来看，目前很多法律事务部门仍然存在“职位不适合人”的情况。首先，许多企业的“职位”并不特别有吸引力。第二，人员的基本素质甚至资格都不适合担任职务。如何使该岗位的实际待遇不低于企业其他业务部门的吸引力，同时让该岗位的工作人员具备全面的企业法律业务能力，这是企业决策层和总法律顾问应该更加关注和解决的问题。 第三，企业法律事务部的组织应符合三个方面的要求:上级的要求、企业生产经营的实际需要和成本效益法的要求。目前，国务院国有资产监督管理委员会对中央企业法制部门的建设也有比较明确的要求和目标规划。企业还应研究和关注本行业的发展趋势和自身的经营实践，从成本和效益的角度具体设计法律部的组织结构。我认为，基本要求是“独立机构、符合实际、形式多样、保证责任”。在管理和控制的形式上，我们应该继承历史，重视文化，强调进步。例如，目前集团型中央企业的法律部有两种管理模式:集中管理和分散管理。每个企业选择的具体结构应该根据以上三个要求来判断，但总的来说，我认为集中化更有可能是未来发展的总趋势。总之，人们应该管理好事情。 法人:第二道菜“制度建设”怎么样？沈满堂:我大半辈子都在做法律工作，做法院工作，做企业法律事务，参与法律研究，主持司法仲裁等等，这些实际上都是在做制度建设。中央领导一再强调科学发展观。改革、发展、稳定和创新不能与法制建设对立，企业工作也是如此。企业的改革和发展离不开企业内部制度的建立、完善和实施。 值得一提的是，企业的制度建设应重视系统性、互补性和信息化问题。在实践中，公司法律工作涉及大量的实践和微观内容，因此有必要将法律制度融入到每一项具体的任务和工作中。在企业制度建设过程中，管理制度和运行制度都要做。前者侧重于企业法律制度本身的管理规章制度，体现了公司整体规章制度中的法律参与和审计责任；后者反映了系统落地的问题，有必要谈谈流程和信息化。否则，一些系统很可能成为“摆设”。如果这些实际的法律工作能够形成工作规则和信息操作程序，这种制度保障和实施将是非常有益的。 法人:第三门课程是“商业建筑”。你的理解是什么？ 沈满堂:法律风险防范和纠纷处理是公司法律事务的主要业务建设内容。在我看来，尤其重要的是“关水龙头”，即防范企业法律风险。第二，“拖地”是将地面现有的污水拖干。如果企业的法律工作几年后才开展，整个企业的法律风险仍然很高，无论具体案件如何处理，这家公司的法律工作基本上是不合格的。只有当公司法律事务不厌倦处理案件，而是把更多的精力放在风险防范上，甚至从整个公司的战略和规范层面介入风险防范，我认为这种公司法律事务才是合格的。 当然，对于很多企业来说，尤其是大型综合性企业，办案也是一个去除历史包袱的过程，但无论是诉讼案件、仲裁案件、调解案件还是商业案件，处理这些历史问题都应该尊重历史，立足现实，尽快达到“轻装上阵”的目的，不要过多纠缠这些历史问题。虽然企业应该争取自己的权益，如果历史案件耗费太多的时间、人力和物力，而成本大于或等于利益，我认为是不值得的。对企业法律事务进行全面的评估和判断也非常重要。近年来，中海集团处理了40多起案件，其中约有30起案件没有通过寻找律师直接进入商务谈判，这不仅帮助公司节省了大量的律师费，而且快速高效地解决了问题。我认为这也是公司法律事务的优势。虽然外部律师具有外部律师的优势，但我们的企业法律事务更了解企业的情况、企业的需求和企业决策的目标，就像合格的全科医生一样，他们完全了解客户的情况。首先，他们帮助企业判断他们是否想找到像外部律师这样的专家，然后帮助企业找到合适的专家。保健医生和专家相互支持，相互制约。 “法人”:最后，还有一道“管理切入点”和“法律培训和法律宣传”的美味汤。它们分别是什么意思？沈满堂:这道菜很重要，但也很难做。我一直主张企业法律部的工作应该由事务型向业务型转变，再由业务型向管理型转变。一开始，公司的法律人员应该处理具体的法律事务。当事情发生时，应该有人专门负责做数据处理。这项工作需要做，但远远不够。正如我们之前所说的“团队建设”，公司的法律部门必须既有通用人才，又有专业人才。如果能把两者结合起来，那就最好了。如果做不到这一点，至少有两种类型需要有适合企业实际情况的适当比例。 管理切入点的主要工作是防范企业法律风险，这应该能够“切入”企业各职能部门的工作流程。经过这么多年的传统，我们企业的各个职能部门都在各自的部门做了大量的管理工作。现在，企业法律事务应该在其管理惯性中“切入”法律意识和法律风险防范。说实话，没有真正的技能，公司法律事务是做不到的。如果通过企业法律事务的努力，能够在企业的领导决策层、执行管理层和具体操作层形成强烈的法律意识，那么我认为企业法律事务对企业做出了很大的贡献。在这方面，企业法律事务可以做的事情很多，比如内部法律事务部门的直线管理和外部律师的管理，尤其是企业生产经营的一体化管理。管理工作做得好不好是我公司法律事务与外部律师和专业律师的最大界限。例如，要参与决策，就必须掌握三个字:“独立、底线、责任”；例如，要参与规章制度建设，必须掌握三个字:“符合法规、合乎逻辑、能够表达”，还必须提出“建立、改革、遵守、废除”的制度；另一个例子是参与重大合同的审计。我们应该把它们分为五类:“一般、新、大、必要和困难”，并注意五个阶段:“谈判、缔结、履行、变更和争端解决”。简而言之，我们应该非常专业和专注。 最后，还有一道汤:法律培训和宣传。这不仅包括对基层员工的培训，还包括对公司决策层的培训。它还包括集团的集中组织和各分公司的分散组织。它还需要区分普及、通用、改进和专业，并有一个三年计划和一个年度计划。如果这件事做得好，就会事半功倍。现在，在国务院国有资产监督管理委员会的推动下，许多中央企业的高级官员都支持企业的法律工作。每年，中海集团党组领导也参加培训，让企业参加法律宣传、讲座或讲座。法制宣传和法制培训做得好，全体员工的法律意识增强，企业法制建设取得初步成效。 法人:您对这个“四菜一汤”有没有一个总体的判断，或者有什么建议？ 沈曼堂:在四道菜中，前三道菜是重点，是下一道菜和汤的基础。如果这三个菜不固体，后两个菜是空的。最后一道菜强调管理，这很难，而汤是亮点。我们的企业法律事务就像一个厨师，不仅有资格证书，能够做好基本的菜，还能亲自烹饪难和明亮的菜。这是我们的使命，也是我们职业的荣誉。我今年六十多岁了，我知道人生机遇的重要性。近年来，国务院国有资产监督管理委员会不断推出中央企业法律工作三年工作规划，为企业法律工作者提供了很好的机遇和平台。企业法人必须抓住这一历史机遇，更好地为企业和社会服务。2011年11月《法人》杂志主办的“中国企业法律事务年会”和该杂志发起的“中国企业法律事务三十人论坛”都是很好的努力。我希望今后30人的论坛可以改为60人和100人的论坛，并举办更多的交流和讨论活动，充分发挥其在促进企业法律事务“四菜一汤”中的重要作用。