周鹤龄：“第三方”破解外董评价难题

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为了有效解决外部董事评价问题，有必要引入第三方评价机构。在现行制度下，第三方评估一般需要上级或主管部门的委托，评估结果只能由委托方实施和应用。任命外部董事是深化国有企业改革的新举措。外部董事不同于公司顾问或其他荣誉职位。他们有权参与重大商业决策并监督管理者。外部董事是否以及如何作为将关系到这一措施能否消除公司内部人控制现象，维护公司、股东和员工的合法权益。因此，如何保证外部董事的有效作用，不仅关系到董事会建设的深化和完善，也关系到大型国有企业“创新驱动、转型发展”的进一步实施。上海自2008年开始实行外部董事制度以来，成立了“上海市国有企业外部董事及海外监事职业资格认证委员会”。到目前为止，已有约1500名申请人被接受，589名通过初步考试的人获得了专业资格认证，273人通过了认证，其中224人获得了外部董事资格。截至目前，已任命董事79名，其中SASAC系统董事18名，金融系统董事45名，兼职董事35名。经过几年的实践，一系列的外部董事已经初步形成，从推荐和注册到识别和任命。 然而，如何评价和评估外部董事的业绩，以及采用何种制度和方法，仍需进一步研究。为此，原上海市组织部副部长、现上海党建文化研究中心主任周鹤龄，近日加入上海市经济管理干部学院和上海市国资委党校，通过问卷调查、座谈、个别访谈和文献综述等方式，对国有企业外部董事第三方评价进行专题研究。他告诉董事会:“中国的现代企业制度必须解决决策层和执行层高度重叠的弊端。同时，为了使董事会回归集体决策的制度性，有必要将内部和外部董事与大多数外部董事结合起来。任命和评价外部董事是一项重要的组织工作，否则很难建立外部董事制度并成为一个好的制度；否则，它可能会流于形式，甚至成为一个伪系统。为了有效解决外部董事评价问题，有必要引入第三方评价机构。” 董事会:您在对国有企业特别是上海国有企业外部董事的评价中发现了哪些问题？ 周鹤龄:经过调查分析，发现有四个问题比较突出。 首先，评价主体是单一的。国资委作为出资人，有权对外部董事进行评价和考核，但作为唯一的考核主体和上级主管部门，客观、公正、独立地对外部董事进行评价，实际上是Sasac的一个难题。正如父母评价他们的孩子一样，很容易产生主观感受。因此，评估过程很容易流于形式，走过场。 评价内容缺乏针对性也非常突出。《上海市国有企业外部董事管理办法(试行)》规定，对外部董事的考核重点应放在董事的道德、能力、勤勉、业绩和诚信上，主要包括职业道德、业绩能力、勤勉、工作业绩和廉洁从业。目前，国有企业外部董事评价的内容主要集中在“德、能、勤、绩、廉”上，类似于党政机关的评价，没有结合行业类别、发展阶段特点和企业实际操作，没有分类和个性化的评价。评价内容一刀切，缺乏针对性，不能科学反映外部董事的绩效，不利于对外部董事绩效的检查和监督。 此外，评价方法简单。根据上海市的规定，外部董事一般通过机构评价、董事自我评价和董事相互评价等方式进行评价。此外，还应听取监事会、经理、党委(党组)成员和职工代表的意见。在实践中，SASAC及各级公司普遍采用评估表+打分的方法。评价的要点基本上是定性指标。在实践中，许多企业反映这些定性评价指标难以操作。由于对定性指标没有严格的衡量标准，评价容易受到评价者的知识、经验和能力的影响，也容易受到被评价者的理解和熟悉程度的限制。主观因素影响评价结果。 另一个问题是评估结果的效果有限。我们很少看到任何公司因为外部董事不称职而解雇他们。这可能是由于缺乏对外部董事的评价，或者即使进行了评价，评价结果也不能得到有效应用，导致评价双方对评价行为和结果重视不够。 董事会:这种情况促使你开始研究国有企业外部董事的第三方评价？ 周鹤龄:任命外部董事是深化国有企业改革的新举措，建立科学、客观的外部董事评价体系十分重要。然而，很多企业只是为了满足监管要求而对外部董事进行评估，有些行为只是走走过场。最终，他们都得到了满意的结果，很少有外部董事因为缺乏尽职调查而被聘用。当然，也有一些企业真的想把它付诸实践，但他们在实际操作中感到困惑，发现还有很多问题需要讨论:首先，谁来更有效地评价外部董事？二是评价什么，如何摆脱传统评价内容“德、勤、诚”的局限。第三，评价结果的应用和反馈机制。外部董事的评价结果除了作为是否连任的依据外，是否还有其他更广泛的应用？对构建和完善公司治理结构规律性的认识和警示。 为了有效解决外部董事的评价问题，有必要引入第三方评价机构。第三方评价客观、公正、专业、科学，有利于完善公司治理结构，为外部董事的薪酬激励提供现实依据，为政府部门提供决策参考。 我认为第三方评估机构的人员应具有合理的专业结构；成员在系统内和系统外都有多样化的来源；必须有党政机关和企业，大学和行业协会；个人能力和素质较高。第三方评价应遵循以下原则:评价过程公开透明，评价内容科学合理，评价方法实用，评价结果客观公正。 董事会:那么，第三方对外部董事的评估涉及哪些内容？ 周鹤龄:评价有九个方面: 第一，独立性，包括身份、利益、决策和价值判断的独立性。外部董事应当公开、独立地对所讨论的事项发表客观、公正的意见，独立地提出决策建议，能够对认为不合理的方案提出修改或异议。 其次是专业精神，包括专业资格、态度、水平和影响力。专业技术或业务越熟练，专业知识越丰富，专业性越强。第三，它是战略性的，包括战略理解、制定和实施。外部董事了解和完善公司的理念和战略，关注公司的战略、重大决策和重大举措，这一点非常重要。责任是不可或缺的。责任是指承担责任的力量和勇气，包括工作责任、及时性和时间承诺。公平和公开也很重要。公平包括职业道德和诚实实践。公平性是用来评价一个公司是否能够维护其合法权益，拒绝关联方交易。公开包括披露个人信息和履行职责。公开意味着履行职责是公开透明的，自觉接受组织和职工的监督。 此外，还有社会性和治理性。社会性包括政治品质和社会责任。社会性是用来评价我们是否能够重视员工的合法权益、劳动工资福利、重大分配等问题，是否能够重视为社会社区服务，帮助企业承担社会责任。治理包括理解、协调和实施治理结构，坚持按程序运行，按岗位职责履行职责。治理意味着我们要严格遵守现代公司治理的法律、法规和规章，认真履行我们的职责。 最后，是绩效，包括决策效果和工作绩效。绩效主要是指提出的意见或建议是否成为企业的决策，成为决策的意见在实际执行后是否取得了成效，或者虽未成为决策，但实践证明意见或建议是正确的、有价值的；绩效也用于评估外部董事的工作和个人贡献的实际成就。 董事会:为了提高评价效果，发挥其作用，指标体系建立后，如何科学地设定权重？ 周鹤龄:评价要素应以评价内容为基础，将一级评价内容转化为二级评价指标。以“责任”为例，它可以转化为“工作责任”、“工作及时性”和“工作时间承诺”等二级指标。权重应根据企业的需要和评价的目的来确定。具体指标的权重应根据企业的实际情况设计，考虑企业的行业类别和自身的经营特点。权重设计可用于突出外部董事履行其职责的指导，如晋升能力和关注的任务。一般来说，九个方面的评价指标可以分为两类。第一类是一般指标——独立、责任、公平、公开、社会和治理。此类指标的权重应较小，建议每个项目不超过10%；另一个是关键指标——专业、战略和绩效，权重较大，建议每个项目不低于15%。 综合评价指标体系及其权重确定后，应设定评价点和标准，对所有评价指标进行评分，然后用加权法计算被评价人的综合评价得分。评价结果分为优秀、称职和不称职三个等级，其中优秀等级为“6 <年度综合考核(平均)得分≤7”，称职等级为“5 <年度综合考核(平均)得分≤6”，不称职等级为“0 <年度综合考核(平均)得分≤5”。 董事会:当第三方评估外部董事的绩效时，还应注意哪些问题？ 周鹤龄:SASAC现有的评价标准有合理的成分，但不能满足所有企业的评价要求。第三方评价不仅要遵循SASAC现有的通用标准，还要根据企业的实际情况制定个体标准。其次，国有企业位于不同的行业类别，各有不同的特点。第三方评价指标的过度量化不仅给评分带来困难，而且增加了评价工作的复杂性，使得企业之间的评价内容差异太大，无与伦比。第三，从目前国内外企业的实践来看，委托权威的第三方机构组织实施评估越来越成为一种选择和趋势。外部董事第三方评价可以借鉴国外的先进经验。但是，由于我国国有企业董事会的设立和运作具有中国特色，这种独特性决定了第三方评估应结合国情，不能照搬国外的做法。 最后，评价内容和方法应注意多样性。在我们的调查和讨论中，一些专家提出，评价可以由三部分组成:履职评价、履职评价和履职评价。一些专家还建议，对外部董事的绩效评估应该分层次、分步骤进行。分层意味着评价应分为自我评价、企业评价和市场评价，三者应结合起来；循序渐进是指循序渐进的操作，即在不久的将来建立一个过渡性的专家委员会，然后逐步培育市场，最后建立一个专业的第三方评估机构。 “董事会”:在中国，由于现实的环境因素，第三方是否仍然难以从信息对称性和权威性的角度对外部董事进行评估？ 周鹤龄:第三方机构独立于外部董事履行职责的企业，而且很难获得他们的业绩信息，因为仅通过一些数据和指标很难完成和有效利用这些信息。此外，使用第三方代理评估对企业来说具有商业风险。第三方组织必须承诺保守秘密并遵守职业道德。 最后，如果不应用第三方组织的评估结果，它们将毫无用处。第三方组织评价的目的是完善、加强和改进外部董事的工作。如果相关企业、SASAC等政府部门不进行评估，不仅会造成人力、物力和财力的巨大浪费，也不利于外部董事制度的完善。因此，在现有制度下，第三方评估一般需要上级或主管部门的委托，评估结果只能由委托方来实现。 当然，现在引入第三方评估可能还为时过早，有必要创造条件。然而，我们的研究为未来试点项目的咨询和决策提供了思路和储备。投资者认为外部董事确实带来了正确的战略选择和正确的决策；执行层(经理层)认为董事会在国际象棋中处于优势，明确了努力方向，会正确选择经理；第三方组织被公认为具有足够的完整性和良好的指标体系和评价方法。只有这样，主管部门才能下定决心推动第三方评估。